Er bestaan diverse rechtsvormen. Daarnaast bestaan er organisaties met en zonder rechtspersoonlijkheid. De keuze voor een organisatievorm met dan wel zonder rechtspersoonlijkheid heeft gevolgen voor uw privéaansprakelijkheid. Ook uw burgerlijke staat speelt hierbij een belangrijke rol. Daarnaast kan de juridische structuur van grote invloed zijn op de verkoopbaarheid en de continuïteit van de onderneming. Bij ons advies houden we rekening met alle relevante rechtsgevolgen. Bovendien nemen wij, wanneer wij dit nodig achten en uiteraard na overleg met u, contact op met uw fiscalist, accountant of boekhouder om ook de fiscale gevolgen volledig in beeld te krijgen. Ons kantoor behandelt alle vennootschappelijke zaken, van eenvoudige stichtingen tot zeer complexe BV-structuren.

BV

Een B.V. wordt opgericht bij notariële akte. Sinds 1 oktober 2012 is de wetgeving omtrent de B.V. gewijzigd, zo hoeft er bijvoorbeeld niet meer te worden voldaan aan minimale kapitaalvereisten en kunnen stemrecht- en winstrechtloze aandelen worden uitgegeven. In de statuten kunnen verder een aantal zaken worden vastgelegd zoals de bevoegdheden van en de besluitvorming binnen de diverse vennootschapsorganen en of de vennootschap al dan niet een Raad van Commissarissen kent. Na de oprichting wordt de vennootschap door ons ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel. Indien er meerdere aandeelhouders zijn verdient het zeker aanbeveling stil te staan bij een aandeelhoudersovereenkomst waarin nog aanvullende afspraken tussen de aandeelhouders kunnen worden vastgelegd met betrekking tot een aantal bijzondere situaties. Het voordeel daarvan, vergeleken met het opnemen van die afspraken in de statuten, is dat de aandeelhoudersovereenkomst niet in het handelsregister wordt gedeponeerd en daardoor dus niet zichtbaar is voor anderen.

JOINT VENTURE

Van een joint venture is sprake als twee of meer bedrijven voor langere tijd samenwerken. De bedrijven blijven dan weliswaar juridisch onafhankelijk van elkaar maar werken in de praktijk samen om een gezamenlijk doel te bereiken. De meest voorkomende vorm is wanneer twee of meer B.V.’s samen een B.V. oprichten. Hier komt vaak ook een goede aandeelhoudersovereenkomst bij kijken.

LEVERING AANDELEN

Voor de uitgifte en levering van aandelen op naam (voor N.V.’s en B.V.’s.) is een notariële akte vereist. Alleen beursgenoteerde vennootschappen zijn van deze verplichting vrijgesteld. De B.V. dient een aandeelhoudersregister bij te houden waarin alle veranderingen in het aandelenkapitaal geregistreerd worden. Bij de oprichting van de B.V. ontvangt u dat register van ons. Tevens verzorgen wij graag voor u de eerste invulling van dit register en zonodig de verdere bijwerking.

VERENIGINGEN

Een vereniging kan bij notariële akte worden opgericht, maar ook mondeling of bij onderhandse akte. De niet bij notariële akte opgerichte vereniging (de zogeheten informele vereniging) kan geen registergoederen verkrijgen en ook geen erfgenaam zijn. Is de vereniging bij notariële akte opgericht, dan zijn de bestuurders niet meer prive aansprakelijk, tenzij er sprake is van aantoonbaar wanbestuur. De bestuurders die voor de vereniging naar buiten optreden en de vereniging daarbij binden, zijn dan naast de vereniging hoofdelijk aansprakelijk. In de notariële akte waarbij de vereniging wordt opgericht, dienen in ieder geval de volgende zaken te worden opgenomen: de naam van de vereniging en de gemeente van vestiging, het doel, de verplichtingen die de leden hebben tegenover de vereniging, de wijze van bijeenroeping van de algemene ledenvergadering, de wijze van benoeming en ontslag van de bestuurders en de bestemming van het batig saldo bij ontbinding.

STICHTINGEN

Vanouds worden stichtingen voor diverse goede doelen opgericht. De stichting onderscheidt zich van de vereniging doordat de wet verbiedt dat de stichting leden heeft. De stichting kan uitsluitend worden opgericht bij notariële akte of bij testament. De stichting is een rechtspersoon.

CERTIFICERING VAN AANDELEN

Certificering van aandelen wordt gebruikt om de verschillende rechten welke aan aandelen zijn verbonden van elkaar af te splitsen. De rechten die aan aandelen zijn verbonden zijn te onderscheiden als volgt: financiële rechten zoals dividend en verkoopopbrengst en zeggenschapsrechten zoals stemrecht. Aandelen worden gecertificeerd door deze over te dragen aan een stichting (Stichting Administratiekantoor). De stichting dient op grond van fiscale richtlijnen administratievoorwaarden op te stellen. Op grond van de administratievoorwaarden geeft de stichting voor ieder aandeel dat het verwerft een daarmee corresponderend certificaat van een aandeel uit. Aldus is de stichting gerechtigd tot het aandeel en daarmee tot het stemrecht op de aandelen. De certificaathouder heeft alleen de financiële rechten verbonden aan de aandelen. Certificering van aandelen wordt veel gebruikt om te voorkomen dat door vererving de zeggenschap over een vennootschap versnippert, waardoor de continuïteit van een onderneming in gevaar kan komen. Voorts wordt certificering gebruikt bij bijvoorbeeld werknemersparticipatieplannen.

JURIDISCHE FUSIES EN (AF)SPLITSINGEN

Door een fusie worden meerdere bedrijven samengesmolten tot één nieuw bedrijf. Bij een splitsing daarentegen ontstaan meerdere bedrijven uit één bedrijf. In de wet staat welke stappen genomen dienen te worden vóórdat de notariële akte van fusie of splitsing getekend mag worden. Zo dient het fusie- of splitsingsvoorstel te worden gedeponeerd, moet die deponering bekend worden gemaakt door middel van een advertentie in de krant en dient ten slotte bij de rechtbank een akte van non-verzet worden aangevraagd waaruit blijkt dat niemand een bezwaar heeft gemaakt tegen de voorgenomen fusie of splitsing. Wij begeleiden u gedurende dit gehele proces. Ook in het geval van internationale fusies.

VBI

VBI is de afkorting voor vrijgestelde beleggingsinstelling. Een vbi is een N.V. die geen vennootschapsbelasting hoeft te betalen. De Belastingdienst stelt eisen aan de vbi-status van een N.V.. Een van de eisen is dat de N.V. niet vrij mag ondernemen; de N.V. moet zich bezighouden met het beleggen van vermogen. Een VBI moet meerdere aandeelhouders hebben. Wil je samen met anderen geld beleggen door middel van een N.V., zonder vennootschapsbelasting te betalen? Wij kunnen adviseren over de mogelijkheden, de vbi-status voor je aanvragen en de N.V. volgens de regels van de Belastingdienst voor je oprichten.

TERUGBETALEN OP AANDELEN

Normaliter dienen aandeelhouders belasting te betalen wanneer zij winst krijgen uitgekeerd. Deze belasting is niet verschuldigd wanneer een aandeelhouder geld terugkrijgt van de B.V. dat ooit op de aandelen is gestort. Wilt u ook belasting besparen? Neem dan contact met ons op. Wij zullen dan beoordelen of dit ook in uw geval mogelijk is.

REORGANISATIE

Als een bedrijf groeit, kan het nodig zijn om de bedrijfsstructuur aan te passen. Zo kan het bijvoorbeeld handig zijn om een of meer zogenaamde tussenholdings op te richten. Ook kan het raadzaam zijn om met het oog op een eventueel toekomstig faillissement of aandelenoverdracht een gedeelte van het bedrijfsvermogen in aparte B.V.’s onder te brengen. Het reorganiseren van uw concern kan vele (praktische en fiscale) voordelen met zich brengen.